CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN LÀ GÌ?

Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta bởi đây là loại hình công ty trung gian giữa công ty đối nhân (đảm bảo liên kết giữa các thành viên) và công ty đối vốn (trách nhiệm hữu hạn). Để hiểu rõ hơn về loại hình này, hãy cùng Luật Thiên An Minh tìm hiểu qua bài viết dưới đây

1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp trong đó:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Từ quy định trên, có thể thấy công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên hạn chế (ít nhất là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên), các thành viên công ty sẽ chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản dựa trên phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

2. Đặc điểm

2.1. Về thành viên

Công ty TNHH hai thành viên có số lượng thành viên từ 02 đến tối đa 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động. Nếu số lượng thành viên ít hoặc nhiều hơn, doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên có thể là cá nhân, tổ chức (có tư cách pháp nhân) và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

2.2. Chế độ trách nhiệm tài sản

– Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của công ty: vì có tư cách pháp nhân, nên công ty tự chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu công ty (chế độ trách nhiệm hữu hạn)

– Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp:

+ Trong thời hạn góp vốn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp (Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

+ Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên (Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.3. Cơ chế chuyển nhượng vốn

Các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong công ty cho các thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Tuy nhiên, thành viên phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại của công ty trước với cùng điều kiện và tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên mới được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên công ty. Quy định này nhằm ưu tiên quyền góp vốn của các thành viên hiện hữu trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, đồng thời hạn chế sự tham gia của người ngoài vào nội bộ công ty.

Quy định này không áp dụng cho các trường hợp chuyển nhượng đặc biệt là:

– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. (Khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020)

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020)

– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ (Khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. 4. Cơ chế huy động vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ chế huy động vốn linh hoạt hơn công ty hợp danh nhưng kém linh hoạt hơn công ty cổ phần.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể áp dụng các phương thức huy động vốn như sau:

–  Huy động vốn góp từ các thành viên hoạt động trong công ty hoặc tăng thêm thành viên là các cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn, tuy nhiên không quá 50 thành viên

– Huy động vốn tay từ các cá nhân, tổ chức khác hoặc phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần

2.5. Tư cách pháp lý

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh (Khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3.1. Ưu điểm 

– Các thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.

– Số lượng thành viên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.

– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.

– Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh

3.2. Nhược điểm 

– Do các thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng, ngân hàng,… cũng phần nào bị ảnh hưởng.

– Việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu.

– Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người. Nếu vượt quá thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về việc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác liên quan đến thủ tục tăng vốn, bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ facebook/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất