BẢN CHẤT PHÁP LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Công ty tnhh 1 TV là loại hình gì? Tại sao nó hầu như khá phố biến tại Việt Nam.  Luật Thiên An Minh sẽ cung cấp những thông tin cụ thể trong bài viết sau đây để giúp bạn đọc hiểu hơn loại hình này, từ đó lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp tương lai của mình:

1.Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Nghị định 47/2021/NĐ – CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

2.Khái niệm về công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp:

• Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
•  Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Được phát hành trái phiếu

3.Đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, Công ty TNHH một thành viên mang những đặc điểm chính sau đây:

3.1.Về thành viên công ty

Theo như khái niệm đã đề cập ở trên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu trong suốt quá trình thành lập và hoạt động. Thành viên công ty là người góp vốn cũng đồng thời là người thành lập, người chịu trách nhiệm quản lý công ty.

Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc có thể là một tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài, không thuộc các đối tượng quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2.Về trách nhiệm tài sản 

Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (trách nhiệm hữu hạn).

Đây là một điểm khác biệt cơ  so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty). Điều này hạn chế rủi ro cho chủ sở hữu, bởi nếu có thua lỗ dẫn đến phá sản, rủi ro tối đa mà chủ sở hữu phải chịu là toàn bộ tài sản bỏ vào kinh doanh ở doanh nghiệp.

3.3.Về vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Theo đó, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết góp. Trường hợp muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ, chủ sở hữu phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ của Công ty.

Công ty TNHH một thành viên có quyền tăng vốn điều lệ theo các trường hợp quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn
• Huy động thêm vốn góp của người khác (công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần)

Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 87 luật Doanh nghiệp 2020:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.4.Về cơ chế chuyển nhượng vốn

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật. Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

• Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình vào công ty cho người khác, việc này đồng nghĩa chủ sở hữu này rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty
• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác sẽ làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

3.5.Về cơ chế huy động vốn

Không giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này làm cho khả năng huy động vốn của công ty bị hạn chế một cách đáng kể dẫn đến việc tạo lập lại số vốn ban đầu cũng như tăng thêm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động rất khó khăn. Tuy nhiên, thay vào đó, Công ty TNHH 1 thành viên có thể huy động vốn bằng những cách sau:

• Huy động vốn góp: chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn từ thành viên mới
• Huy động vốn vay: vay vốn từ các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu

Lưu ý: Trong trường hợp huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác thì công ty TNHH một thành viên phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

3.6.Về tư cách pháp lý

Theo quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là chia sẻ của Luật Thiên An Minh về khái niệm cũng như đặc điểm về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất