Căn cứ pháp lý:

• Luật Đầu tư 2025
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP
• Nghị định 288/2026/NĐ-CP 
• Thông tư 68/2025/TT-BTC
• Thông tư 55/2026/TT-BTC
• Thông tư 44/2026/TT-BTC 

Trong quá trình thành lập doanh nghiệp FDI, việc nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) mới chỉ là bước khởi đầu. Nghĩa vụ quan trọng tiếp theo là tiến hành nộp tiền để góp vốn đúng thời hạn quy định. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít nhà đầu tư gặp vướng mắc về luân chuyển dòng tiền, thủ tục ngân hàng hoặc thay đổi kế hoạch kinh doanh dẫn đến việc không thể góp vốn đúng hạn. Thậm chí, có những trường hợp nhà đầu tư nước ngoài quá hạn góp vốn trên IRC và quá cả thời hạn điều chỉnh vốn trên ERC. Những vấn đề này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng nếu không được xử lý kịp thời. Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ phân tích những rủi ro pháp lý tiềm ẩn khi góp vốn không đúng hạn và đề xuất các giải pháp khả thi để giảm thiểu tác động tiêu cực.

1. Không góp vốn đúng hạn có vi phạm pháp luật không?

Việc không góp vốn đúng hạn có vi phạm pháp luật. Việc chậm trễ góp vốn vi phạm song song hai đạo luật là Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, dẫn đến những rủi ro pháp lý phức tạp. 

1.1 Xử phạt vi phạm hành chính

Nhà đầu tư có thể đồng thời đối mặt:

• Phạt tiền từ 70 – 100 triệu đồng: Không thực hiện theo đúng nội dung tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm a khoản 2 Điều 19 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
• Phạt tiền từ 30 – 50 triệu đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP) 
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP)

1.2 Những rủi ro khác

– Việc chậm trễ góp vốn còn dẫn đến một số hệ lụy sau đối với doanh nghiệp:

• Không đủ điều kiện thực hiện một số dự án, hợp đồng dẫn đến hao tổn chi phí vận hành, thất thoát lợi ích
• Gặp khó khăn khi vay vốn hoặc mở rộng hoạt động.
• Khó thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
• Có thể bị cơ quan đăng ký đầu tư kiểm tra, yêu cầu giải trình về tiến độ thực hiện dự án.

– Ngoài ra, đối với nhà đầu tư là cổ đông/ thành viên/ chủ sở hữu công ty nếu chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn. 

2. Nhà đầu tư nên làm gì khi phát hiện đã quá thời hạn góp vốn mà vẫn chưa góp đủ vốn?

Trong trường hợp này, nhà đầu tư bắt buộc phải nộp phạt. Nhà đầu tư sẽ làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư đăng ký dự án, sau khi có quyết định xử phạt vi phạm hành chính thì nhà đầu tư tiến hành nộp phạt cho cơ quan đăng ký đầu tư. Song song với đó, nhà đầu tư phải thực hiện góp đủ số vốn đã đăng ký. Trong trường hợp nhà đầu tư muốn thay đổi thành viên góp vốn có thể tham khảo các bước dưới đây.

2.1 Điều chỉnh ERC

– Khi quá thời hạn góp vốn và thời hạn điều chỉnh vốn mà nhà đầu tư chưa góp đủ vốn nhưng có sự thay đổi về thành viên, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ thực hiện thay đổi nội dung về đăng ký doanh nghiệp như sau:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung (Mẫu 12)
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu 10)
• Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập (Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần)
• Bản sao quyết định hoặc nghị quyết của chủ sở hữu/ hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông
• Giấy chứng nhận đầu tư
• Giấy tờ cá nhân của nhà đầu tư Hộ chiếu, CCCD, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập,…)
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn (sao kê ngân hàng, giấy báo có,…)
• Giấy ủy quyền (Nếu có)

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ về Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cấp ERC cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại cơ quan hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nộp hồ sơ, chuyên viên sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính, nhà đầu tư cần nộp phạt và ký vào biên bản, sau đó sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.2 Điều chỉnh IRC

– Sau khi điều chỉnh ERC, nhà đầu tư sẽ thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau: 

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (Mẫu I.1.8)
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án (Mẫu I.1.9)
• Báo cáo giám sát, đánh giá trước khi thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư (Mẫu số 16)
• Quyết định của chủ sở hữu/ hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông về việc điều chỉnh dự án đầu tư
• Phụ biểu 13.1.1a
• Giấy chứng nhận đầu tư bản cũ
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản đã sửa đổi
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn (sao kê ngân hàng, giấy báo có,…)
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (Hộ chiếu, CCCD, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập,…)
• Giấy ủy quyền (nếu có)

Xử lý tình huống chậm góp vốn của doanh nghiệp FDI là một bài toán pháp lý đòi hỏi sự đồng bộ giữa pháp luật doanh nghiệp và pháp luật đầu tư. Chấp hành nộp phạt và chủ động thay đổi nội dung ERC và điều chỉnh IRC là phương án tối ưu để “làm sạch” hồ sơ, giúp dự án tiếp tục vận hành và tạo cơ sở để tăng vốn mở rộng hoạt động khi nhà đầu tư đã sẵn sàng nguồn lực.