Thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có phức tạp không? Hồ sơ, thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như thế nào? Luật Thiên An Minh sẽ hướng dẫn chi tiết trong bài viết này.

Trong trường hợp nào, công ty TNHH một thành viên thực hiện thay đổi chủ sở hữu công ty? 

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty trong các trường hợp sau đây: 

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
• Công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần những gì? 

Thành phần hồ sơ chi tiết cho từng trường hợp Công ty TNHH một thành viên thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty cụ thể như sau:

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu quy định tại Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/BKHĐT) 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. (Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự). 
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu quy định tại Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/BKHĐT) 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

3. Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu quy định tại Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/BKHĐT) 
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức (Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

4. Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu quy định tại Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/BKHĐT) 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu quy định tại Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/BKHĐT) 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty trong đó phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên sang công ty mới.
• Các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25; điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Công ty TNHH một thành viên phải thực hiện trình tự, thủ tục như thế nào nếu muốn thay đổi chủ sở hữu công ty? 

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ  hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua Bưu điện.

Thời hạn xử lý hồ sơ: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.