THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SƠ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

2. Công ty TNHH MTV là gì? 

Theo Điều 74 luật doanh nghiệp 2020: 

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Xem thêm: Bản chất pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

3. Công ty sẽ phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu trong những trường hợp nào? 

Công ty sẽ phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Chủ sở hữu công ty thực hiện chuyển nhượng hoặc tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác: do loại hình công ty TNHH một thành viên chỉ có một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu công ty, việc chuyển nhượng hoặc tặng cho toàn bộ phần vốn góp đồng nghĩa chủ sở hữu rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty, tổ chức hoặc cá nhân khác sẽ là người góp vốn duy nhất nên trong trường hợp này đương nhiên công ty sẽ thay đổi chủ sở hữu.
• Một cá nhân hoặc một tổ chức được nhận thừa kế toàn bộ vốn góp của chủ sở hữu công ty: Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước
•  Theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

4. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV:

4.1. Thành phần hồ sơ

Tùy vào từng trường hợp cụ thể, hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu sẽ có khác biệt. Nhìn chung hồ sơ gồm những thành phần sau:

(1).Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty (mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

(2). Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự:

Các loại giấy tờ cá nhân theo pháp luật quy định:

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

– Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác

(3). Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty

(4) Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật kèm theo bản sao hợp lệ các loại giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.

Ngoài những hồ sơ trên, tùy vào từng trường hợp cụ thể sẽ phải bổ sung những hồ sơ sau: 

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ hoặc một tổ chức khác:

(1) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

(2) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

• Trường hợp chủ sở hữu công ty tặng cho toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức:

(1) Hợp đồng tặng cho phần vốn góp

(2) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

• Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế:

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:

(1) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty

(2) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty:

(1) Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty

(2) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

4.2. Trình tự thủ tục

Bước 1: Chủ sở hữu mới nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về việc thay đổi chủ sở hữu trong công ty TNHH một thành viên. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, bạn vui lòng liên hộ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/holine: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất