SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

1. Sáp nhập là gì?

Sáp nhập là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang côn g ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020)

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

2. Đối tượng 

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại được áp dụng đối với tất cả các loại hình công ty bao gồm: Công ty hợp danh, Công ty cổ phần, Công trách nhiệm hữu hạn. Các công ty sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp 

3. Thủ tục sáp nhập

Thủ tục sáp nhập được quy định theo Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; 
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ nhập sáp nhập doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận sáp nhập bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Bước 3:  Tiến hành đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, doanh nghiệp nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các doanh nghiệp này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Hậu quả pháp lý

Công ty bị sáp nhập: Công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Công ty nhận sáp nhập: Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên và được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về một số vấn đề liên quan đến sáp nhập doanh . Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác liên quan đến thủ tục thành lập công ty bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ facebook/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất+