MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì? Việc mua, bán doanh nghiệp ở Việt Nam có hợp pháp không? Hãy cùng Luật Thiên An Minh tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé

1. Thế nào là mua, bán doanh nghiệp?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa cụ thể thế nào là mua bán doanh nghiệp. Song, có thể hiểu mua bán doanh nghiệp là hình thức cá nhân hoặc tổ chức mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và nó không làm ra đời một pháp nhân mới

Khi một doanh nghiệp lớn có tiềm lực tài chính mạnh muốn mở rộng thị trường, họ thường mua lại những doanh nghiệp nhỏ hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh mà doanh nghiệp đang muốn tham gia. Các doanh nghiệp nhỏ có thể là đang hoạt động thua lỗ, có nguy cơ phá sản hoặc đơn giản là tiềm lực nhỏ hơn, không chịu được áp lực từ phía doanh nghiệp lớn. Từ đó dẫn đến việc mua bán doanh nghiệp, các doanh nghiệp bị mua lại vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020,  việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định như sau:

“1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”

2. Vì sao chỉ có mỗi Doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp?

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tải sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân chính là tài sản của chủ doanh nghiệp. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền định đoạt việc mua bán doanh nghiệp tư nhân và chịu mọi trách nhiệm đối với doanh nghiệp mình sở hữu.

3. Loại Hình công ty TNHH và Cổ phần chuyển nhượng như thế nào?

Đối với các loại hình doanh nghiệp khác (Công ty hợp danh, Công ty TNHH và Công ty cổ phần), việc mua bán doanh nghiệp không được thực hiện trực tiếp bởi Công ty cổ phần và Công ty TNHH không phải do một cá nhân làm chủ. Vì vậy, việc mua bán những loại hình doanh nghiệp này sẽ được thực hiện gián tiếp thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (Công ty TNHH, Công ty hợp danh) hoặc cổ phần trong công ty (Công ty cổ phần).

4. Sáp nhập doanh nghiệp là gì

Thuật ngữ mua bán doanh nghiệp thường đi đôi với sáp nhập doanh nghiệp. Do đó, có nhiều sự nhầm lẫn rằng hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này là đồng nhất với nhau. Tuy nhiên, mua bán và sáp nhập là hai hình thức riêng biệt và có hệ quả pháp lý khác nhau.

Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định :

“1.Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Bên cạnh đó, Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 cũng quy định:

“2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

Có thể hiểu, áp nhập doanh nghiệp là việc chuyển một hay nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập) vào một doanh nghiệp (doanh nghiệp nhận sáp nhập). Khi đó, các doanh nghiệp bị sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn  và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập. Công  nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyển sang.

5. Lợi ích của việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ facebook/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất