1. Chia, tách công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?

Về chia công ty, căn cứ vào Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chia công ty như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

Về tách công ty, theo Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về tách công ty như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty bị tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Như vậy chia, tách công ty TNHH là hoạt động chia hoặc tách công ty TNHH thành một hoặc một số công ty mới. Tương tự như công ty cổ phần, thì đối với chia công ty TNHH thì công ty bị chia sẽ không còn tồn tại, đối với tách công ty thì công ty bị tách sẽ không bị chấm dứt tồn tại.

Xem thêm: Chia, tách công ty là gì? Phân biệt chia và tách công ty?

2. Hồ sơ cần có khi muốn chia, tách công ty TNHH

2.1. Đối với chia công ty:

Hồ sơ chia công ty bao gồm các giấy tờ như sau:

Nghị quyết, quyết định đã được thông qua về chia công ty của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty bị chia
Điều lệ của công ty bị chia

Ngoài ra còn có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia công ty:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty
Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chia công ty
Điều lệ công ty, nội dung của điều lệ phải đảm bảo có các nội dung theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Danh sách thành viên (đối với trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn)
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp thành lập công ty cổ phần)
Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên/ cổ đông là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên/ cổ đông là tổ chức
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của tổ chức
Đối với thành viên/ cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư 2020.

Xem thêm: Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký doanh nghiệp

2.2. Đối với tách công ty:

Trước hết, đối với công ty bị tách thì cũng phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp và số lượng thành viên giảm xuống, hồ sơ gồm có:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/ nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ, về việc thay đổi số lượng thành viên giảm xuống
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức, tổ chức nước ngoài, cá nhân là người đại diện theo uỷ quyền, cá nhân được uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có)

Hồ sơ cần có để tách công ty bao gồm:

Nghị quyết, quyết định đã được thông qua về chia công ty của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty bị tách
Điều lệ của công ty bị tách

Ngoài ra, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở tách công ty gồm có:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty
Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tách công ty
Điều lệ công ty (Đối với các loại công ty), nội dung của điều lệ phải đảm bảo có các nội dung theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Danh sách thành viên (đối với trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn)
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp thành lập công ty cổ phần)
Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên/ cổ đông là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên/ cổ đông là tổ chức
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của tổ chức
Đối với thành viên/ cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư 2020.

3. Các bước thực hiện

Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu của công ty bị tách/bị chia thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách/chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết

Bước 2: Thành viên của công ty mới được thành lập từ công ty bị chia/ bị tách sẽ thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thành lập sẽ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty để nộp hồ sơ, trong thời hạn 03 ngày làm việc Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp cơ quan từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về hồ sơ và thủ tục chia, tách công ty TNHH tại Việt Nam. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ facebook/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất!