Hiện nay, nhu cầu các doanh nghiệp muốn chia, tách công ty ra thành các công ty khác nhau không còn là xa lạ. Tuy nhiên hoạt động chia, tách công ty thường bị nhầm lẫn. Vì vậy, để phân biệt rõ hoạt động chia, tách công ty, hãy cùng Luật Thiên An Minh tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé!

Cơ sở pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp

1. Chia, tách công ty là gì?

Căn cứ Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chia công ty như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

Ngoài ra, theo Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về tách công ty như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty bị tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Từ quy định trên,  ta có thể hiểu rằng chia và tách công ty là hai hoạt động khác nhau. Để hiểu rõ hơn về hai hoạt động này, ta có thể thông qua ví dụ như sau:

• Đối với chia công ty, ví dụ khi Công ty A muốn chia thành hai công ty mới, lúc này Công ty A sẽ chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty ra để thành lập hai công ty mới là Công ty B và Công ty C. Về bản chất, sự tồn tại của công ty A (đóng vai trò là công ty bị chia) sẽ chấm dứt, để hình thành nên hai công ty mới là Công ty B và Công ty C.
• Còn về tách công ty thì sẽ có sự khác biệt so với chia công ty, ví dụ như Công ty TNHH A muốn tách ra để thành lập thêm một công ty mới là Công ty TNHH B, lúc này Công ty TNHH A sẽ chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty để thành lập thêm một công ty mới là Công ty TNHH B. Như vậy, khác so với chia công ty thì ở hoạt động tách công ty, Công ty TNHH A (đóng vai trò là công ty bị tách) không bị chấm dứt tồn tại, như vậy sau khi tách thì ta sẽ có hai công ty là Công ty TNHH A và công ty mới là Công ty TNHH B.

2. Phân biệt chia và tách công ty

3. Một số lưu ý về chia và tách công ty

Đối với trường hợp chia công ty

• Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty
• Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Đối với trường hợp tách công ty

• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty
• Ngoài ra, công ty bị tách sẽ thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp như vốn điều lệ, số lượng thành viên hoặc điều chỉnh đăng ký thuế, v.v…

Trên đây là một số chia sẻ của Luật Thiên An Minh về hoạt động chia, tách công ty. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua zalo/ facebook/ hotline: 092.7584.888 để được hỗ trợ tư vấn và hoàn thành thủ tục nhanh nhất!